1938年6月4日，日军第14师团在占据兰封后，会同第16师团一部开端进犯开封。日军不只对开封进行轰击、机枪扫射，坦克进犯，并且还从空顶用飞机进行了狂轰滥炸。仅6月5日一天，开封城内居民伤亡就超千人。其时护卫开封的是由宋肯堂带领的第20集团军32军141师，全师缺乏万人，不管在人数仍是武器装备上均处于下风。

  6月5日全天，141师在开封东、南、北三个方向均阻击了日军的攻势，以至于日军猛攻一天毫无发展，但141师在给日军形成严重杀伤的一起，本身也付出了极大价值。师长宋肯堂连发五个电报，称开封城郊东、南、北各方战役剧烈，现敌连续添加，如6日再战，难免于溃。程潜仅仅给141师下达了要求与开封共存亡的指令后，并未派出援军。

  战役至黄昏，日军从东、北两个城门闯入市区，守军与日军打开巷战，战役到晚上，守城部队在接到撤离指令后撤出开封，6月6日清晨，开封沦亡。

  开封沦亡后，日军在开封城内大举掠夺，商铺大众无一逃过，各商铺的绸缎布疋，鞋帽袜子北运至操场，付之一炬。各住户的门窗、桌椅板凳以及各书店的书本也尽数燃烧殆尽。因各居民家中门窗全无，日军更是打着搜寻的托言，在城内任意妇女。而城内未能逃出的青壮年，则多被绑缚殴伤，稍有抵挡便遭杀戮，很少有人可以逃过。

  日军占据开封今后，6月8日建立了由奸细组成的开封当地维持会。然后开封城内稍大一些的商铺均为日本人开设，间谍机关，警备队，宪兵队以及伪警察署也相继建立。在随后建立的豫东行政委员会掌管下，开封当地维持会也改名为开封市政公署。

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